Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Акционерное общество: порядок ликвидации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Причины и виды ликвидации ЗАО.
Ликвидация банка – это не просто рядовое событие, которое может начаться в любой момент. Для того чтобы запустить процедуру в действие, должны наступить серьезные причины.
В каких случаях возможно прекращение закрытого акционерного общества:
- Неточности, допущенные учредителями ЗАО при регистрации компании.
- Отсутствие ежегодной прибыли предприятия или его убыточность в связи с экономическими сложностями.
- Выявление нарушений в деятельности ЗАО со стороны Антимонопольной, Налоговой или других служб.
- Неспособность расплатиться по долгам с кредиторами.
- Уклонение от уплаты налогов, пенсионных и иных отчислений.
- Серьезные разногласия в среде учредителей или акционеров банка.
Указанные причины могут привести к прекращению деятельности ЗАО. Причем это не просто ликвидация филиала юридического лица, а полное закрытие предприятия вплоть до удаления сведений из ЕГРЮЛ.
Ликвидация ЗАО происходит двумя путями:
- Добровольная – по инициативе учредителей.
- Принудительная – в судебном порядке после выявления злостных нарушений законодательства со стороны ЗАО.
В зависимости от путей закрытия фирмы применяется одна из форм ликвидации. Все они имеют как плюсы, так и минусы, но в целом подходят для экстренного прекращения услуг ЗАО в соответствии с законодательством.
Содержание:
Поэтапная ликвидация
Инструкция по ликвидации Закрытого акционерного общества состоит из 6 шагов, которые предполагают окончательное закрытие фирмы и прекращение ее деятельности в рамках уставных договоренностей.
Первый этап – это проведение Собрания учредителей банка. На нем поднимается вопрос о закрытии ЗАО – единогласным решением всех учредителей. На Собрании утверждают состав ликвидационной комиссии.
Второй этап заключается в оповещении о начале процедуры закрытия. Ответственные члены комиссии приступают к рассылке писем в Налоговую, Пенсионный и иные внебюджетные фонды.
В них указывается о предстоящей ликвидации компании. Соответствующие объявления подаются и в СМИ («Вестник»). Сотрудники фирмы получают уведомление не позднее, чем за 2 месяца до начала ликвидации ЗАО.
На третьем этапе происходит ревизия всех активов предприятия, сверка бухгалтерской отчётности, выявление задолженностей. По итогам ревизии ликвидационная комиссия составляет отчёт о балансе на момент закрытия ЗАО.
На четвертом этапе происходят встречи с кредиторами и удовлетворение их интересов по обязательствам заёмщика. Пятый шаг предусматривает деятельность Налоговой службы по факту выявления отклонений фирмы от норм закона.
На заключительном этапе ЗАО утрачивает свой статус, о чем свидетельствует составление общего баланса и выписки из ЮГРЮЛ.
Ликвидация ЗАО. Пошаговая инструкция
Ликвидационный процесс закрытых АО четко устанавливается законодательством. Для того, чтобы избежать проблем при закрытии деятельности необходимо соблюдать процедуру и следовать всем рекомендациям, наработанными за годы практики специалистами в данной сфере.
Весь этап ликвидации предприятия можно условно поделить на несколько стадий:
- подготовка к завершению деятельности закрытого АО;
- подготовка пакета ликвидационной документации;
- заключительная стадия окончания деятельности предприятия.
Рассмотрим каждый из шагов в отдельности.
Подготовка пакета ликвидационной документации
Следующий шаг – непосредственная подача необходимых документов для закрытия ЗАО. В данной ситуации необходимо иметь:
- заявление;
- Решение или Протокол (в зависимости от количества учредителей) оликвидации ЗАО;
- документ, подтверждающий уплату налогообложения за осуществление ликвидационных действий;
- окончательный ликвидационный баланс организации;
- решение о принятии баланса ликвидации;
- справка из пенсионного фонда об отсутствии задолженности.
Нотариус заверяет подпись Заявителя
Заявителем по такому Заявлению выступает Ликвидатор ЗАО либо председатель Ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества.
Соответственно данные на первой странице Заявления заполняются на Ликвидатора либо Председателя Ликвидационной комиссии. В пункте 2 галочка на «по решению учредителей (акционеров) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами».
Указанное Заявление заверяется в нотариальном порядке.
Сроки
Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:
- уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
- заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
- между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.
По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.
Порядок упразднения общества
Принудительная ликвидация ЗАО не зависит от решения акционеров и инициируется уполномоченными органами. Заявление о прекращении деятельности подается в суд и подлежит рассмотрению по общим правилам судопроизводства.
Ликвидации в добровольном порядке реализуется совершением юридически значимых действий, которые можно сформировать в отдельные этапы:
- принятие решения о прекращении деятельности и создание ликвидационной комиссии;
- направление в адрес инспекции ФНС, иных уполномоченных органов уведомления о начале ликвидации и сведений о ликвидационной комиссии;
- публикация сообщения о начале процедуры в СМИ, уведомление кредиторов общества;
- утверждение акционерами промежуточного баланса;
- утверждение ликвидационного баланса;
- направление в инспекцию ФНС заявления о государственной регистрации факта ликвидации ЗАО;
- исключение налоговым органом сведений о предприятии из ЕГРЮЛ и выдача документов о завершении ликвидации;
- аннулирование ценных бумаг (акций).
Указанные мероприятия являются обязательными этапами официального прекращения деятельности общества. Несоблюдение требований законодательства к проведению хотя бы одной из обязательных стадий может повлечь отказ в государственной регистрации ликвидации.
Документы
Прекращение деятельности общества сопровождается оформлением и представлением ряда обязательных документов. Для принудительного порядка ликвидации такими документами являются:
- заявление уполномоченного лица, предъявленное в суд;
- заявление кредиторов в арбитражный суд об инициировании процедуры банкротства.
Все остальные документы представляются в суд в зависимости от характера ликвидационной процедуры.
Для добровольной ликвидации необходим следующий перечень документов:
- решение (протокол) общего собрания учредителей;
- уведомление в адрес налогового органа о начале процедуры ликвидации;
- промежуточный баланс, утвержденный акционерами;
- сообщение в СМИ о проводимой ликвидации;
- ликвидационный баланс, утвержденный собственниками общества;
- заявление в ИФНС о регистрации факта прекращения деятельности.
Помимо этого, на различных этапах процедуры необходимо представлять: учредительные документы общества; свидетельства ИНН, ОГРН; выписки из ЕГРЮЛ; документы. удостоверяющие полномочий представителей предприятия; документы об уплате госпошлины.
У нас вы можете скачать решение о ликвидации ЗАО.
Очередность удовлетворения требований кредиторов и распределение имущества между акционерами при добровольной ликвидации АО
При добровольной ликвидации законодательством закреплено 4 очереди для расчетов с кредиторами.
-
I очередь предоставляет возможность возместить вред, причиненный здоровью, жизни граждан, возникший по вине АО, а также компенсировать моральный вред.
-
Во II очередь, после завершения расчетов с кредиторами I очереди производятся выплаты по зарплате, вознаграждения и пособия работникам АО.
-
В III очередь происходит погашение долгов перед бюджетом и ФСС, ПФР.
-
С остальными кредиторами АО производятся расчеты в IV очередь.
После удовлетворения требований всех очередей еще производится возмещение убытков кредиторов в виде упущенной выгоды, неустойки (штрафа, пени), а также уплата обязательных платежей.
Когда акционерное общество рассчитается со всеми кредиторами, оставшееся после этого имущество подлежит распределению между акционерами АО. При распределении имущества между акционерами также существует очередность:
-
I очередь — производятся выплата по акциям, подлежащим в соответствии с законом об АО выкупу;
-
II очередь – предусматривает выплату начисленных, однако не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, определенной уставом АО;
-
III очередь — распределяется имущество между акционерами, обладающими обыкновенными акциями и всеми типами привилегированных акций.
Особенности ликвидации ЗАО с долгами
Организация, имеющая форму собственности ЗАО (закрытое акционерное общество), закрывается в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц» и ФЗ №208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».
При прекращении деятельности ЗАО предусмотрено лишение компании всех имеющихся прав и обязанностей, полученных ею в качестве лица юридического.
При добровольной ликвидации инициатором процесса является собрание акционеров. Принудительная ликвидация осуществляется по инициативе арбитражного суда.
На данное время существуют два легитимных способа ликвидации ЗАО. Это полная ликвидация или реорганизация. В случае полного закрытия деятельность компании прекращается всецело.
В случае реорганизации можно начатое дело сохранить. Но при этом требуется документальная смена руководства. Правопреемник принимает на себя не только права, но и обязанности закрытого ЗАО.
Данный вариант удобен при наличии налоговых нестыковок. Кроме того можно избежать тщательной налоговой проверки, которая весьма затягивает процедуру закрытия.
При ликвидации ЗАО в форме реорганизации, если таковая проходит как присоединение, можно отметить целый ряд различий:
- реорганизация ЗАО происходит только с участием другого ЗАО;
- акции присоединяемого ЗАО конвертируются с учетом коэффициента конвертации;
- при смене директора или акционера в ЗАО не требуется оформлять куплю-продажу акций нотариально. Не нужно и регистрировать изменения в налоговых органах.