Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как найти правопреемника организации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Правопреемство при выделении юридического лица.
Г. ЧЕРНЫШОВЧернышов Григорий, старший юрист адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат.Как известно, в случае реорганизации юридического лица права и обязанности по сделкам переходят к правопреемникам юридического лица.
Объем и правила распределения прав и обязанностей при правопреемстве определяются либо в разделительном балансе, либо в передаточном акте.
Законодательное решение вопроса о правопреемстве при выделении было бы в интересах всех кредиторов.Сущность выделенияПри выделении как одном из способов реорганизации из состава юридического лица выделяется другое юридическое лицо. При последнем
Содержание:
При ликвидации юридического лица правопреемство
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮР ЛИЦА, ПРАВОПРЕЕМСТВО.
Правопреемство. В соответствии со ст. 124 ГК РФ участниками гражданских правоотношений являются граждане (физические лица), юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования.
Правопреемство при реорганизации юридических лиц
М.Г. Буничева
Универсальная передача прав – куда более частое явление, нежели сингулярное правопреемство. Самая частая область применения для рассматриваемого процесса – это наследование. Как правило, все имущество, а в некоторых случаях ряд полномочий и обязанностей переходят от одного гражданина к другому. При этом не всегда в наследственном праве могут быть задействованы только физические лица.
Реорганизацию юридического лица также можно называть универсальным правопреемством. Весьма распространены процедуры слияния или выделения компаний, когда переходит полный набор полномочий и обязанностей к правопреемнику – другому лицу.
Оформление
Снимаются ли обязательства при передаче прав?
Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно. За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.
При переходе прав и обязательств юрлица вторично назначенному учредителю либо его руководству оформляются акты приема – передачи пакета документов:
- учредительных, являющихся основанием, позволяющим производит деятельность в законном порядке и устанавливающим его правовой статус;
- со сведениями о хозяйственной деятельности;
- бухгалтерских, куда входят приходные и расходные ордера по кассовым операциям, авансовые отчеты от лиц, которые обязаны их сдавать, требования по выдаче материалов, карты забора по лимитам;
- налоговых, деклараций по налогам с расчетами по исчислению налога и сведениями по их сбору, по уплате, бухгалтерская отчетность по налогам, которая была представлена в органы налоговых служб.
Также правопреемнику передается печать юридического лица.
Законодательство
Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.
К ним принадлежат:
- Сообразно положениям, отмеченным в акте передачи при проведении процедуры слияния нескольких компаний имущество, права и обязанности целиком переходят перерожденной.
- Если юридическое лицо по каким-либо причинам присоединяется к иному, то пополненное лицо приобретает имущество, права и обязанности согласно условиям, прописанным в акте передачи-приема.
- При разъединении юридического лица составляется разделительный баланс, сообразно которому полностью имущество, права и обязательства переходят актуализированному лицу.
- Если выделяются из состава компании некоторые лица, то всякое разделенное лицо наделяется правами и обязанностями юридического лица по условиям, определенным передаточным актом. Причем они делятся прямо пропорционально вложенным затратам.
- Если произошло преобразование юрлица путем замены организационно-правовой формы, то права и обязанности реформированной организации относительно третьих лиц не изменяются, за исключением перемен прав и обязанностей, касающихся основателей.
Основные этапы ликвидации с правопреемством
Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:
Бесплатная юридическая консультация:
- подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
- регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
- пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
- При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
- уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
- уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица по этому адресу.
При ликвидации юридического лица правопреемство
Передача прав как способ закрытия
Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно.
За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.
При переходе прав и обязательств юрлица вторично назначенному учредителю либо его руководству оформляются акты приема – передачи пакета документов: учредительных, являющихся основанием, позволяющим производит деятельность в законном порядке и устанавливающим его правовой статус; со сведениями о хозяйственной деятельности; бухгалтерских, куда входят приходные и расходные ордера по кассовым операциям, авансовые отчеты от лиц, которые обязаны их сдавать, требования по выдаче материалов, карты забора по лимитам; налоговых, деклараций по налогам с расчетами по исчислению налога и сведениями по их сбору, по уплате, бухгалтерская отчетность по налогам, которая была представлена в органы налоговых служб.
Порядок проведения ликвидации
Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.
Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.
Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.
Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.
Снимаются ли обязательства при передаче прав?
Обязанности ликвидируемого предприятия, долговые издержки ни в коем случае не прекращаются. Вместе с правами на организацию они в полной мере переходят к преемнику. Причем кредиторов необходимо уведомить о реорганизации в письменном виде (установлено 60 статьей ГК), и они могут потребовать досрочного погашения долгов.
Удовлетворять такие просьбы, впрочем, законодательство не обязывает. Однако, как-либо оспорить право провести реорганизацию и передать долги новому владельцу никто из кредиторов и прочих заинтересованных лиц не может. Но нельзя забывать о том, что пока контролирующим органам не будет представлено подтверждение того, что все кредиторы уведомлены о замене должника, подать документы на передачу прав не получится. Причем сообщить об этом необходимо каждому лично, только после этого давать объявления в газеты, государственные издания.
Конечно, процедуру передачи прав пробуют использовать и не в порядочных целях. Бизнесмены часто пытаются уйти от долгов по расчету с бюджетом с помощью изменения организационно-правовой формы, но такие действия приводят лишь к уголовным процессам. Регулирующие органы обязательно проверят отчетность по бухгалтерии и финансам и непременно раскроют факт мошенничества, так что подобные попытки тщетны.
Нужно добавить, что присуждается новому владельцу и та совокупность обязанностей и прав, которые не были учтены при осуществлении процедуры правопреемства, оспаривались сторонами или появились после.
Процессуальное правопреемство
В спорных правоотношениях в универсальной или сингулярной процедуре возникают особые случаи, когда одна из сторон выбывает в результате смерти, уступки требований или по каким-то другим причинам. Процессуальное правопреемство при реорганизации означает замену выбывшей стороны в спорном деле. Его универсальный характер вытекает из того положения, что все действия, совершаемые предшественником, обязательны для лица, заменившего его. Процессуальное правопреемство допускается на любом этапе судебного процесса.
Представление интересов в арбитражных судах и в судах обшей юрисдикции
Состязательность судебного процесса обуславливает важность участия в судебном разбирательстве адвоката. В арбитражных делах, которые рассматриваются в арбитражных судах, представительством участников спора занимаются профессиональные юристы – штатные сотрудники компаний, юристы от юридических фирм и, конечно, адвокаты, специализирующиеся на арбитражных спорах (арбитражные адвокаты).
Арбитражные споры вытекают из предпринимательских отношений, что предопределяет обязательное участие адвоката (юриста) в деле, который составляет правовую позицию, обосновывая ее нормами материального права. Между тем, арбитражный суд вправе дать самостоятельную юридическую квалификацию обстоятельств спора и принять решение, которое будет мотивировано иными нормами законодательства, нежели теми, которые были указаны в исковом заявлении или в отзыве на исковое заявление.
– это коллектив московских адвокатов, имеющих адвокатский стаж от 15 лет и значительный опыт по представлению интересов в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах по спорам, вытекающим из гражданских и предпринимательских отношений. Защита по уголовным и административным делам также является областью нашей специализации и составляет достаточно весомый объем нашей адвокатской практики.