Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Действия с акциями при реорганизации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Какие акции на доли не делятся?.
Согласно закону №14 «Об ООО», при преобразовании АО в ООО должны участвовать только те акции, что принадлежат обществу. Исходя из этого, собственные акции АО не могут участвовать в реорганизации — это выходит за рамки закона.
-
Решение инициирует совет директоров, и с юридической точки зрения обмен происходит ради правопреемства между прекращающим свою деятельность лицом и новым юридическим лицом в компании;
-
Цена реализации выкупленных АО при присоединении ООО не должна быть ниже их стоимости на рынке;
-
Обмен не должен происходить дольше одного года с начала реорганизации;
-
Регистратор, осуществляющий ведение реестра участников реорганизации обязан быть уведомлен о факте, гласящем о внесении записей о прекращении юридическим лицом своей деятельности;
-
Минимальный капитал АО не должен быть меньше тысячекратного размера от оплаты труда. Во время перехода ЗАО в ООО действует другая сумма: она должна быть не менее стократной суммы от заработной платы.
Содержание:
О конвертации акций ао
ShenanK Местный Сообщений: 519 Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Т.е. в УК ООО будет не 37 000 долей номинальной стоимостью 1000 рублей (36630 на одного и 370 на второго). А две доли: одна номиналом 36 630 000 руб. и другая номиналом 370 тыс рублей.
Важно
Так? Небухгалтер Пользователь Сообщений: 32 Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Небухгалтер, Это доля в ООО, она в процентах (дробях и т.д) исчисляется. Весь уставный капитал — 100% из них 99 % уставного капитала — у одного, номинальной стоимостью 36 630 000 руб.
и 1% уставного капитала — 370 000 руб. у другого.
Внимание
ShenanK Местный Сообщений: 519 Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Цитата: Сообщение от ShenanK Небухгалтер, Это доля в ООО. Весь уставный капитал — 100% из них 99 % уставного капитала — у одного, номинальной стоимостью 36 630 000 руб.
Практикум по реорганизации
При реорганизации акционерного общества (за исключением преобразования) его акции конвертируются в акции вновь создаваемого общества или в акции общества, к которому осуществляется присоединение. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования термин конвертация ценных бумаг не используется, и говорят об обмене его акций на вклады вновь созданного общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Основной целью конвертации ценных бумаг является наращивание капитала компании, оптимизация его структуры, изменение сроков платежей, выбор более эффективных методов финансирования, упорядочение отчетности и т.п.
Конвертация ценных бумаг может быть:
- однотипной (обмен акций на акции, облигаций на облигации) и смешанной (обмен облигаций на акции);
- добровольной и принудительной;
- пропорциональной и непропорциональной.
(См. Деятельность банков на рынке ценных бумаг, Проспект эмиссии, Реструктуризация капитала банка).
Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения
Размещение акций при реорганизации АО в форме присоединения осуществляется путем конвертации (подп. 3 п. 3 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), п. 53.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее- Стандарты эмиссии).
Энциклопедия решений. Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения
1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 05.12.2011 NФ09-3181/11).
Размещение акций АО, создаваемого в результате реорганизации, акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях (п. 50.3 Стандартов эмиссии).
Конвертация, распределение долей, акций при реорганизации
Договор о присоединении утверждается решением о реорганизации в форме присоединения, которое принимается высшим органом управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
53.7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
53.8. При присоединении акционерного общества погашаются:
собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;
акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?
Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года «о страховых взносах».
Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование — один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.
Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.
Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?
Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования.
Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов.
Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.
Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?
К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.
Мы не рекомендуем так делать.
Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица.
Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.
Реорганизация ООО в форме преобразования: поэтапно
Действующее ООО может быть переведено в АО и с этой целью проводится процедура преобразования. Такой вид реорганизации будет оправдан в следующих случаях:
- Если в ООО число участников скоро превысит 50 человек (в этом случае имеет место вынужденный переход).
- Если необходимо привлечение дополнительных инвестиций и большого числа новых партнеров.
- Если принято решение о расширении масштабов деятельности.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Сторона-1 меняет принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале ООО _____ номинальной стоимостью ___ рублей на привилегированные именные акции ОАО _____ 1-го выпуска (государственный регистрационный номер ___) и 2-го выпуска (государственный регистрационный номер ___), принадлежащие Стороне-2 на праве собственности, номинальной стоимостью ___ рублей за 1 (одну) штуку в количестве ___ штук на общую сумму ___ рублей.
1.2. В соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акции ОАО _____ выпущены в бездокументарной форме.