Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Арбитражные споры по договорам поставки». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Этапы ведения дела по договору поставки.
Первый этап работы над разрешением спора, возникшем вокруг поставки, является претензионным – досудебным. И, как правило, в конфликтах вокруг договоров этого типа досудебного этапа избежать не удаётся: претензионный порядок урегулирования разногласий между партнёрами обычно прописан в договорах, а для ряда экономических сфер вообще предписан законом. Это сделано для того, чтобы снизить нагрузку на судей – чтобы спорщики не обращались в арбитраж по малозначимым вопросам. Если попытаться обойтись без выставления претензии в том случае, когда это оговорено договором или законом, суд просто не примет исковое заявление.
Важно, чтобы претензия была составлена юридически грамотно (хотя она и пишется в свободной форме, но нужна основательность, убедительность и ссылки на доказательства и документы). Целесообразно поручить составление претензии профессиональному юристу. Его участие в досудебных переговорах повысит шансы на мирное урегулирование конфликта.
[1] Если этого не произошло, сторонам предстоит арбитражный спор. На этом этапе необходимо:
- Собрать доказательную базу (сам договор, акты приёмки-передачи, счета фактуры и пр.).
- Подсчитать убытки, которые возникли из-за нарушения договора (включая штрафы, пени, упущенную выгоду). Каждый пункт в исковых требованиях должен быть аргументирован.
- Составить и направить в суд исковое заявление.
- Принимать участие в заседаниях суда лично или через представителя (категорические рекомендуется поручить представительство профессионалу – арбитражному адвокату).
Содержание:
2. Продавец обязан вернуть покупателю предоплату при расторжении договора поставки
Если покупатель исполнил свои обязательства по договору поставки, перечислив продавцу аванс за товар, а продавец своевременно не осуществил отгрузку, то покупатель имеет право отказаться от товара и потребовать расторжения договора и возврата предоплаты. Так решил Верховный суд РФ.
Суть спора
Две организации заключили договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставлять покупателю товар, наименование которого, цена, количество, сроки поставки и условия оплаты определялись спецификациями. По условиям договора покупатель обязался оплачивать товар на условиях 100% предоплаты стоимости партии товара в течение 3-х банковских дней после получения счета на оплату. В исполнение принятых обязательств он перечислил продавцу 2,97 млн рублей. Однако поставщик нарушил условия договора и не отгрузил товар в установленный срок. Продавец заявил об утрате интереса на поставку товара в полном объеме и указал на неисполнение поставщиком обязанности по возврату предоплаты. С требованием вернуть аванс и проценты за пользование деньгами, он обратился в арбитражный суд.
Решение арбитражных споров по поставке товара
Урегулирование разногласий между поставщиком и покупателем предполагает несколько этапов. Вначале юрист изучит ситуацию, а также документы, подтверждающие факт доставки, оплаты. Если же спор касается обнаруженного брака, то юрист ознакомится с доказательствами относительно ненадлежащего качества товара.
После того как специалист будет располагать всей необходимой информацией, он может провести предварительные переговоры с поставщиком или покупателем. В частности, будет поднят вопрос, когда ожидается отправка товара при споре. Вполне возможно, что конфликт будет исчерпан на данной стадии.
Если переговоры зайдут в тупик, то последует претензия относительно нарушений условий соглашения. Тем более, что ее обязательное предъявление предполагает законодательство по арбитражному процессу.
Дальше будет подготовлено исковое заявление. Состав материалов, которые к нему прилагаются, зависит от того, кто будет выступать истцом: продавец или покупатель. Однако в любом случае прилагаются копии контракта, спецификаций, а также всех имеющихся у стороны первичных документов.
Арбитражные споры по договорам поставки заканчиваются исполнительным производством. На этой стадии юрист также представит интересы взыскателя в банке и отделе ФССП.
Из-за чего может возникать конфликт в суде
Споры вытекающие из договора поставки:
- О взыскании задолженности за отгруженный, но неоплаченный товар.
- О понуждении передать товар или провести его замену в случае выявления брака.
- О возмещении причиненных убытков, если факт и размеры их были доказаны.
Кроме того, судебные споры между контрагентами могут касаться расторжения, изменения положений договора и приложений к нему, а также признания недействительным самого соглашения.
И для того, чтобы судебный процесс прошел без незапланированных задержек, специалисту важно изначально правильно определить круг исковых требований. Иначе их придется уточнять в порядке ст. 49 АПК РФ, а это затянет разбирательство.
Услуги юриста при разрешении спора по поставке
Прежде чем начать сопровождение судебного дела юрист изучит не только сам текст договора, но и документы, подтверждающие получение товара. Сюда входят накладные, транспортная документация.
Специалист ознакомится со всей перепиской с покупателем. Возможно, из нее можно будет получить ценные сведения.
Профессиональная помощь юриста по договору поставки
Профессиональное сопровождение юриста или адвоката, специализирующегося на арбитражных спорах по договорам поставки, поможет доверителю:
- снизить судебные издержки;
- увеличить шансы на положительный исход процесса;
- сократить сроки рассмотрения дела.
МЮЦ «Адвокат Дигин, Воротников и партнеры» принимают участие в следующих категориях арбитражных споров по договорам поставки:
- признание договора недействительным или незаключенным;
- расторжение договора или отказ от него;
- споры по договору поставки в части взысканий задолженности, неустойки, штрафов и убытков, связанных с нарушением договорных обязательств;
- иные споры, требующие привлечения профессионального юриста.
Основные причины возникновения судебных споров по договорам поставки
Договор поставки является формальным подтверждением сделки закупки товара между поставщиком и покупателем. При заключении договора поставки продавец берет на себя обязательства передать необходимые товары в установленные сроки. В свою очередь, покупатель должен закупить партию товара согласно договору.
Судебная практика показывает, что наибольший процент судебных споров происходит по причине неправильного составления договора. Основные проблемы возникают при когда заказчик или покупатель требует выполнить обязательства, которые не прописаны в договоре.
Арбитражные споры по договорам поставки
При возникновении споров изначально можно попробовать заключить мировое соглашение. В данном вопросе клиенту обязательно понадобиться грамотная юридическая помощь, так как методы разрешения спора могут быть только законными.
В случае если договоренностей достигнуть не удалось, тогда подается иск в арбитражный суд. Согласно приговору суда одну из сторон обяжут выполнить требования договора либо, наоборот, освободят от обязательств.
Несмотря на распространенность и обширную судебную практику по спорам договоров поставки, этот процесс достаточно сложный и занимает много времени. Рядовому субъекту предпринимательской деятельности достаточно сложно разобраться в действующих законодательных нормах. Добиться успеха в суде можно благодаря компетентной юридической помощи.
Обращение в арбитражный суд позволит как минимум определить все претензии и запросы ответчика. Вполне, возможно, что судебный процесс закончиться мировым соглашением.
Арбитражные споры по договорам поставки
В Арбитражный суд Свердловской области
Цена иска: 51 218, 69 рублей
Госпошлина: 2 049 рублей
12 декабря 2016 года между ООО (далее — Поставщик) и ООО (далее — Покупатель) был заключен Договор поставки от 12 декабря 2016 года на поставку товара (далее – Договор), в том числе кофе молотого и чайной продукции.
Нашими специалистами была выбрана следующая линия позиции:
- мы ссылались на отсутствие фактических отношений между сторонами по исполнению договора поставки;
- утверждали, что заявки Истцу не направлялись, товар не был ни заказан, ни получен;
- кроме того, товарно-транспортные накладные подписаны лицом, которое ответчик не уполномочивал действовать от имени Ответчика.
Данная позиция была представлена суду нашими юристами в ходе судебного рассмотрения дела (в процессе по существу), были даны ответы на вопросы представителя Истца и суда, которые лишь укрепили позицию Ответчика.
При разрешении настоящей судебной практики по договору поставки суд пришел к следующим выводам:
Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Как следует из пункта 1.2 договора № б/н, наименование, ассортимент, количество, цена и стоимость услуги по доставке товара на объекты Покупателя, согласовываются сторонами в Приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. При этом согласно пункту 3.1.1 Поставщик обязан передать Покупателю продукцию надлежащего качества по цене и наименовании, количестве, ассортименте и в сроки, обусловленные в Приложениях, согласно заявок, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Разделом 5 договора Поставки предусмотрен порядок поставки и приемки продукции, разделом 6 договора – порядок подачи и исполнения заявки. В обоснование своих доводов о поставке товара Ответчику, Истец ссылается на договор, накладные и доверенность, по его мнению, выданную лицу, уполномоченному получить товар.
Судебная практика по существенным условиям договора поставки
Разовая поставка или поставка по договору?
В случае недостижения согласия по существенным условиям договор считается незаключенным и его условия (в части сроков поставки/оплаты, взыскания неустойки и т. д.) не применяются. Вместе с тем нормы о договоре поставки могут быть применены и к разовой поставке, условия которой определяются по товаросопроводительным документам, счету на оплату, счету-фактуре (подробнее о таком виде договора см. в статье «Поставка без договора — судебная практика»).
Обратите внимание! По общему правилу соответствие поставки письменному договору определяется ссылкой на него в этих документах. Значение соответствия договору возрастает, в частности, если сторона имеет намерение взыскать неустойку или требование уступлено (см. постановление АС СКО от 11.10.2018 по делу № А32-47019/2017).
Признание договора поставки недействительным или незаключенным
Вопросы действительности и заключенности договора всегда должны быть в поле зрения суда, независимо от предмета иска, согласно давней рекомендации ВАС РФ (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых процессуальных вопросах…» от 23.07.2009 № 57).
Является ли незаключенным договор с протоколом разногласий
На практике возникают сложности в правовой квалификации договора, который подписан другой стороной с протоколом разногласий, а также протоколом согласования разногласий.
Договор поставки следует считать действующим, если:
- он подписан сторонами и в нем согласован предмет (существенное условие в силу закона);
- отсутствует прямое заявление одной из сторон о необходимости согласования какого-либо условия, без чего она не считает этот договор заключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ);
- стороны каким-либо образом подтвердили его действие (приступили к исполнению).
Обратите внимание! Последнее условие в рассматриваемой ситуации не является обязательным. Так, по одному из дел суд признал подлежащим исполнению договор, к которому были составлены протокол разногласий и протокол согласования разногласий, на том основании, что существенные условия поставки согласованы сторонами (см. постановление АС МО от 27.08.2018 по делу № А40-133062/2017).
Доставка товара
Доставка товара при отсутствии договорного регулирования осуществляется способом по усмотрению поставщика (ст. 510 ГК РФ). В судебной практике затрагиваются следующие аспекты доставки:
- Соблюдение срока доставки. Здесь встречаются необычные ситуации. Например, непросто доказать нарушение разумного срока поставки ,если конкретный срок для партии поставки не согласован сторонами (Постановление Первого ААС от 13.06.2019 по делу № А43-46744/2018).
- Использование надлежащего способа доставки, согласованного сторонами или избранного поставщиком самостоятельно (ст. 510 ГК РФ), если в договоре он не определен (см. постановление АС ДО от 29.06.2018 по делу № А59-3420/2016).
- Правильность примененного расчета стоимости доставки. В частности, если выбор способа доставки возложен на поставщика, покупатель обязан оплатить ее стоимость, определенную поставщиком и транспортной организацией, и не вправе претендовать на согласование с ним этого параметра (см. постановление 1-го ААС от 14.02.2018 по делу № А39-258/2017).