Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО: 10 шагов к ликвидации компании». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО .
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:
- уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
- протокол собрания участников или решение единственного учредителя.
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.
Бесплатная консультация по налогам
Содержание:
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО
Пример решения единственного участника о ликвидации ООО
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3. Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Нюансы при закрытии
Если деятельности не было — с нулевым балансом
Нередко бывает и такое, что бизнес перестал приносить доход и учредители прекратили фактически вести деятельность компании. Но в этот период обязательно должны подаваться все необходимые отчеты в ФНС, ПФР и другие государственные органы. По все отчетам будет указываться нулевая деятельность.
Нулевой будет признаваться деятельность при выполнении 3 обязательных условий:
- Фактически данный субъект не осуществлял никакой деятельности.
- Компания не получила прибыли и убытков, на ее расчетном счете не было движения средств.
- Общество не выплачивало зарплату сотрудникам.
Если компания имела нулевую деятельность, то к ней применяется единственный способ ликвидации по заявлению. Здесь не допустима процедура банкротства, так как кредитных обязательств у общества нет.
Кроме этого общество может быть закрыто и в принудительном порядке по инициативе налоговых органов при соблюдении следующих условий:
- Если не предоставлялась отчетность по налогам и прочим сборам в течение года.
- За последний год не совершалось никаких операций по расчетному счету.
Если одно из этих условий соблюдаться не будет, компанию закрыть не смогут в принудительном порядке по этому основанию. Такой способ очень удобный, так как учредителям не придется осуществлять никаких действий. Однако это грозит наложением штрафа на компанию за непредставление отчетности.
На практике налоговые органы осуществляют чистку недействующих компаний редко, поэтому пока вы дождетесь принудительного закрытия, больше вероятности, что насобираете множество штрафов, которые в любом случае придется оплачивать. Поэтому я не рекомендую надеяться на налоговиков. Тем более что закрыть такую организацию самостоятельно проще простого, так как она не имеет задолженности перед третьими лицами.
Пошаговая инструкция
Ликвидация ООО означает, что необходимо осуществить действия, которые влекут прекращение существования организации на хозяйствующем рынке. Сами действия расписаны в ГК РФ и законе № 14-ФЗ «Об ООО».
Классические действия, которые необходимо осуществить для ликвидации ООО:
Шаг 1. На общем собрании рассматривается предложение от совета (наблюдательного или директоров), исполнительного органа, участников, о ликвидации организации. На собрании решается вопрос о выборе состава комиссии по ликвидации или одного ликвидатора. Ее председатель/ликвидатор представляют организацию в мероприятиях ликвидации, и действует от ее имени. По итогам собрания выносится решение в письменном виде.
Шаг 2. Решение собрания (или единственного учредителя) и уведомление о самоликвидации ООО (форма 15001) передаются в ФНС. Срок для передачи — 3 дня. Отсчитывается срок со дня оформления ликвидационного решения. ФНС вписывает в ЕГРЮЛ, что общество вошло в стадию ликвидации. Налоговая передает всем заинтересованным фондам (ПФР, ФСС, ФОМС) информацию о ликвидации организации.
Порядок ликвидации
Ликвидация ООО по инициативе собственника (добровольно) осуществляется по правилам ГК РФ и Закона об ООО. Правила ликвидации едины для всех случаев, но если участников несколько, решение принимается общим собранием, а если участник один – им единолично. Это единственный принципиальный момент.
Схема ликвидация следующая:
- В письменном виде готовится решение о ликвидации ООО. В нем помимо изложения решения о ликвидации нужно решить вопросы:
- освобождения от должности директора (гендиректора) ООО;
- назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии (ликвидатором может быть сам единственный участник или другое лицо; в состав комиссии можно включить себя, бухгалтера, юриста, других работников или третьих лиц – в этом плане все зависит от решения собственника);
- передачи ликвидатору (комиссии) полномочий по управлению ООО;
- порядка и сроков ликвидации (можно просто сослаться на положения устава и (или) ст. 62-64 ГК РФ);
- поручения ликвидатору (комиссии) осуществления ликвидации в соответствии с требованиями закона;
- регистрации начала ликвидации и последующих действий (изменений) в налоговом органе.
4 этап. Уведомление кредиторов
Далее уведомляются кредиторы и работники предприятия. Порядок этой процедуры предусмотрен п. 1 ст. 63 ГК РФ и Трудовым кодексом РФ. Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о закрытии фирмы и о порядке и сроке заявления требований ее кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации). Комиссия также самостоятельно принимает меры к выявлению кредиторов организации, исходя из документации.
7 этап. Распределение имущества организации
На заключительной стадии между собственниками предприятия распределяется имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, происходит увольнение всех сотрудников, а также вносится запись о ликвидации общества в Единый государственный реестр юридических лиц.
Нюансы ликвидации
Процедура принудительного закрытия организации (по решению суда) практически не отличается от вышеописанной процедуры ликвидации. Здесь основной правовой нормой является п. 3 ст. 61 ГК РФ, где перечислены случаи, когда общество может быть ликвидировано принудительно. Решением суда о ликвидации общества на его участников или на орган, уполномоченный на такую процедуру по учредительным документам, могут быть возложены обязанности по осуществлению всех необходимых мероприятий.
Принудительную или добровольную ликвидацию общества следует отличать от банкротства ООО. В случае банкротства ее порядок устанавливается . В случае если на этапе ликвидации, когда происходит удовлетворение требований кредиторов, имеющихся средств недостаточно, ликвидация прекращается, а комиссия или ликвидатор должны обратиться в суд в целях признания должника банкротом.
Налоговая инспекция может провести проверку после получения уведомления о ликвидации. Если будет обнаружена задолженность перед ИНФС, ликвидация станет невозможной.
Прекращение деятельности предприятия: основные виды
Потребность прекратить деятельность юрлица может возникнуть в различных ситуациях. Сделать это можно двумя способами:
- Добровольный (закрытие) инициируется непосредственно владельцем компании на основании личных причин:
- надоело;
- не удается расширить масштаб компании;
- необходимо сменить место жительства;
- накопились долги;
- истек срок деятельности;
- прочее.
Добровольное закрытие предприятия предполагает проведение учредительского собрания, на котором выносится решение о признании ООО банкротом. Затем и госорганы, и предприятие выполняют ряд действий.
«Избавиться» от предприятия можно не только прекращая его деятельность, но и перепродав фирму новому собственнику, реорганизовав компанию (к примеру, сменив учредителя) или присоединив ее к другому юрлицу. Подобные процессы сопровождаются проверками, требуют экспертной оценки и массы согласований различных нюансов.
- Принудительный (ликвидация) является решением государственных органов, принятым вследствие нарушения предприятием законов. Процедура осуществляется преимущественно в судебном порядке. Основанием могут служить:
- нарушения в уплате налогов;
- иски, поданные кредиторами;
- нелегальная деятельность;
- отсутствие лицензии;
- несостоятельность (банкротство).
Если ликвидируемое предприятие имеет долги, которые не в состоянии погасить, то председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить об этом арбитражный суд в течение месяца (30 дней) с момента установления такого факта. Неисполнение требования влечет субсидарную ответственность.
Обе процедуры официальны и предполагают окончательное исключение из госреестра юрлиц.
Документы для ликвидации
Сбор документации для закрытия фирмы ООО, ее оформление и, соответственно, подача требуют точности.
Любое несоответствие установленным правилам может повлечь за собой проблемы, начиная от замедления процесса и до предъявления вам претензии о сокрытии каких-либо данных.
Чтобы закрыть предприятие, понадобится собрать комплект бумаг:
- Свид-во о постановке на учет в налоговую инспекцию (ИНН).
- Свид-во о госрегистрации (ОГРН).
- Редакция устава, отражающая полностью внесенные изменения.
- Протокол / Решение о создании общества, а также назначении директора на должность.
- Копии личных документов учредителей и руководителя (ИНН / паспорта).
- Выписка из ЕГРЮЛ (последняя).