Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Инструкция: проверяем решение об одобрении крупной сделки». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Как проверить полученный от поставщика документ.
Чаще всего бюджетники и госорганизации организовывают закупки, а не участвуют в них. Поэтому полезно знать, как проверить решение об одобрении крупной сделки.
Проверяем критерии.
Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. Образец протокола одобрения крупной сделки ООО 2 учредителя скачайте в конце статьи.
В нем нужно отразить голоса всех участников.
На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:
- Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
- Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.
Содержание:
Порядок документирования
Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.
Во всех приведенных ситуациях стоимость проведения операций должна быть не меньше чем 25% от балансовой цены активов ООО. В качестве решения об одобрении выступает документ, содержащий данный о максимальной стоимости одного контракта.
Если есть необходимость, он принимается на базе норм действующего законодательства или правил, установленных в рамках устава участника закупки. В прочих случаях действия совершает представитель поставщика, имеющий полномочие на получение аккредитации.
Таким образом, решение единственного учредителя об одобрении или неодобрении серьезного и масштабного для организации мероприятия составляется достаточно просто с соблюдением действующих норм, позиций и правил.
Важную роль играет определение структуры документа и очередности оформления. Грамотный подход к составлению и учет всех норм и правил обеспечит отсутствие проблем с законодательством и непониманий со стороны партнеров.
О том, как происходит одобрение крупной сделки в ООО, можно узнать из видео.
Образец решения одного учредителя об одобрении крупной сделки ООО
Когда ООО планирует совершить крупную сделку, необходимо действовать в соответствии с правилами одобрения таких сделок. В том числе ответственные лица должны принять решение об одобрении сделки.
По закону принятие подобного решения относится к компетенции общего собрания ООО. В статье мы рассмотрим, как эти правила работают, если в обществе один участник.
Образец решения одного учредителя об одобрении крупной сделки ООО скачивайте из приложения.
Скачайте документы по теме:
Закупки по 44-ФЗ
Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.
Подготовка документа
До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.
В течение 2019 года все участники госзакупок должны пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС).
После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки.
Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.
Что учесть при формировании Решения
Назовем шесть правил:
Одобрение сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего ООО с единственным участником
Для продажи автомобиля единственным участником достаточно составить решение об этом и заключить с покупателем договор купли-продажи. Однако законодатель придерживается позиции о необходимости получения согласия учредителя на совершение крупной сделки (ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
К сделкам, на которые необходимо получить согласие, относятся:
- имеющие ценность, составляющую 25 и более процентов балансовой стоимости всего имущества общества;
- выходящие за рамки обычной деятельности общества.
Для справки: п. 7 ст. 46 ФЗ № 14 позволяет не принимать решение о согласовании крупной сделки, если у общества один учредитель, который одновременно является единоличным исполнительным органом компании (например, директором). Если же учредитель и руководитель общества — это разные лица, одобрение крупной сделки необходимо.
Подробнее о крупных сделках можно прочитать в тематической статье.
Одобрение у единственного учредителя
Организации, в которых работает единственный учредитель, выступающий в качестве исполнителя, не имеют обязательства по составлению подобной документации. Эта норма отражена в рамках ФЗ №14, ст. 46.
Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.
Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.
Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.
Требования к заполнению и образец
Подготовка решения осуществляется в целях прохождения аккредитации в рамках специальных электронных площадок. Исходя из числа участников, решение составляется по-разному.
- Если учредитель – единственный, подготавливается решение единственного участника.
- Если их несколько – действовать следует на базе протокола одобрения крупной сделки.
Документы для скачивания (бесплатно)
- Образец протокола собрания об одобрении крупной сделки
- Образец решения об одобрении крупной сделки
В образце выделяют:
- Название документа.
- Место (населенный пункт) и год проведения мероприятия.
- Сообщение персональных данных единственного учредителя в виде ФИО, даты рождения, паспортных сведений. Составление ведется от первого лица.
Далее отмечается, что лицо приняло решение, и описывается непосредственно это решение:
- одобрить составление контрактов на основании итогов проведения процедур по закупкам;
- утвердить максимально вероятную сумму по сделкам в целях заключения контрактов;
- другие пункты, связанные с деятельностью предприятия.
Прописывается «единственный участник ООО», указывается ФИО, подпись.
Что о крупной сделке говорит закон?
Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.
Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.
Принятие решения об одобрении
Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.
Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО, для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.
Образцы решения и протокола
Как вы обратили внимание, требуется вписать сумму, которая будет являться максимальной для признания сделки не крупной для компании. Ее можно указать любой, какой вы сочтете необходимой, наиболее логично указать максимальную сумму, которую вы готовы предложить при проведении закупки.
Может случиться ситуация, что указанная вами сумма в документе слишком маленькая.
Как правильно составить
Единой формы Решения законодательно не установлено.
Однако, согласно ФЗ № 14, в документе должна быть указана следующая информация:
- лицо, являющееся выгодоприобретателем;
- итоговая стоимость соглашения;
- предмет соглашения;
- дополнительные и особенные условия;
- возможная ответственность сторон за несоблюдение условий и санкционные меры.
При этом, если на момент заключения сделки выгодоприобретатель как таковой отсутствует, то его описание можно пропустить.
Составленный образец решения об одобрении крупной сделки для ООО с одним учредителем должен быть заверен нотариально, если отсутствуют другие возможности заверения.
При составлении Решения в документ должны быть внесены обязательные данные:
- дата, время и место проведения голосования и одобрения сделки;
- полный перечень участников голосования с перечнем соответствующих должностей;
- итоговое решения, принятое путем общего голосования и подсчетом большинства голосов;
- участники заседания, занимавшиеся подсчетом голосов;
- перечень лиц, отдавших голос «против» заключения сделки.
Указанные нормы не применимы в случаях, когда учредителем ООО является только одно лицо. Исключение установлено ФЗ № 14.
Чтобы пройти аккредитацию и стать участником конкурса, необходимо использовать единый образец Решения.
Если ООО имеет только одного учредителя
В таком случае срок принятия решения будет минимальным и требует присутствия только одного участника ООО, после официального одобрения которого оформление сделки может начаться незамедлительно.
Для вынесения решения понадобиться минимум операций:
- заполнение документации;
- формулировка решения;
- подтверждение полномочий.
Образцы согласия на продажу и покупку доли в ооо
Внимание Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. (п. 6 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см.
текст в предыдущей редакции) 6.1.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. (п. 6.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ) 7. Утратил силу с 1 января 2017 года.
Решение об одобрении крупной сделки
О согласии супруга на продажу доли путем выхода из общества читайте в статье «Согласие супруга на выход участника из ООО — образец».
Согласие на покупку доли в ООО: образец нотариально удостоверенного одобрения от супруга Основаниями для предъявления требования о получении согласия супруга на приобретение доли в ООО гражданину, который состоит в браке, являются:
- Нормы о нотариальном удостоверении продажи доли (п.
11 ст. 21 закона об ООО). Отметим, что в случаях исключения участника, реализации преимущественного права покупателем (см. постановление АС УО от 22.07.2015 № Ф09-4928/15) и некоторых других достаточно простой письменной формы сделки. - Положение п. 3 ст.